《星球大战前传3：西斯的复仇》克隆人战争已经持续了三年，共和国即将获胜。分裂联盟的格里菲特将军和厄尔杜库（克里斯托弗李）劫持首相帕尔帕廷（伊恩麦克迪尔米德）并叛逃。欧比旺·克诺比（伊万·麦格雷戈EwanMcGregor饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森HaydenChristensen饰）受长老之命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵并救出帕尔帕·阿纳金梦见妻子帕德梅·阿米达拉（娜塔莉·波特曼NataliePortman饰）会死于难产，困惑地求助于帕尔帕廷，帕尔帕廷借此机会诽谤阿纳金和绝地长老院随着阿纳金接近帕尔帕廷，一项针对绝地武士和他们所捍卫的民主的计划逐渐开启。