《幽灵山庄》湘帅楚留香（狄龙饰）刺杀叶八皇（清淼饰）失败，被朝廷通缉追捕。无奈之下，楚留香来到了鬼山庄，并在那里找到了老鹰（谷峰饰）。躲在鬼山庄里的，无不是和楚留香一样落难的英雄高手。楚留香之后，独孤梅（杨志清饰）、刘长杰（顾冠中饰）相继赶到。经过反复试验，老鹰终于相信了楚留香的忠心。但事实上，楚留香和八皇子在设局，也在抓捕和缉拿鬼山庄内企图叛变的人。在此过程中，楚留香发现胆小嗜赌的胡斐也是八皇子派来的卧底，二人一拍即合，互相照顾。经过一番混战，老鹰逃脱了，但至今无人知晓他的真面目。