《名利场》故事发生在十九世纪的英国。贝基（瑞茜·威瑟斯彭饰）出身寒门，但她胸怀大志，梦想跻身上流社会。当他来到彼得·考利爵士（鲍勃·霍斯金斯BobHoskins饰）的家中时，他担任了家庭教授的职位。聪明的贝基很快得到姨妈玛蒂尔达（艾琳阿特金斯EileenAtkins饰）的认可和信任，贝基跟随玛蒂尔达来到了她梦寐以求的伦敦。在伦敦，贝基与她的前朋友阿米莉亚（萝玛拉嘉瑞饰）重逢。艾米莉亚深爱军官乔治（乔纳森·莱斯·梅耶斯JonathanRhysMeyers饰），为了嫁给他而抛弃了自己的家庭。詹姆斯·普尔福伊（詹姆斯·普尔弗伊JamesPurefoy饰）偷偷步入了婚姻的殿堂。然而，等待他们的不是光明的未来，而是残酷的战争。