《第十二夜》塞巴斯蒂安（史蒂文·麦金托什饰）和维奥拉（伊莫金·斯塔布斯饰）是双胞胎兄弟姐妹。一场暴风雨中，两人惨死，维奥拉也快要死了。巴斯蒂安的下落不明。为了找到自己的弟弟，薇奥拉不惜伪装成男人，成为了奥西诺公爵（托比·斯蒂芬斯饰）的贴身仆人。奥西诺公爵深深地爱着奥利维亚（海伦）。NaBonhamCarter），但Olivia因生活变化而拒绝见面。公爵派维奥拉去奥利维亚游说婚外情。让两人没想到的是，奥利维亚似乎对薇奥拉情有独钟。不好的是，薇奥拉爱上了善良的奥西诺公爵，错综复杂的三人关系，会发展到怎样的境地？