《大太监李莲英》同治皇帝病重。李莲英（姜文饰）第二次强烈推荐慈禧（刘晓庆饰）听政。同治死后不久，慈禧即位，继续掌权。1882年，李莲英随晋亲王视察北洋海军，回京后被检察院审查免职。在慈禧的建议下，李莲英被恢复为后宫的首领。李莲英带着侄女进宫，是为了给她安一个好家，却没想到却成了一个奴婢婢女。他的心中充满了愧疚。光绪长大了，不甘心被慈禧安排。他试图从慈禧手中夺取政权，但被武力镇压。李莲英怕慈禧卖淫，下令处死妃嫔。不久，八国联军入侵，清军连败。李莲英带着慈禧的微服务逃离，途中在一个农民家落脚。农妇的话，让李莲英和慈禧明白了……