《最后的城堡》一座由城堡改建而成的军事监狱迎来了一位重量级的囚徒——欧文陆军上将（罗伯特·雷德福饰）和典狱长温特（詹姆斯·甘多菲尼饰）微笑着迎接他，但他非常开始憎恨对手身上的军事狂妄。尔文在狱中听到了温特的许多不端行为，但安心服刑的心态让他并没有遇到太大的麻烦。很快，温特剥夺士兵尊严的惩罚激怒了尔文，尔文开始用自己的方式，俘虏们重拾尊严，成为俘虏的领袖。温特觉得自己受到的威胁越来越不可理喻。他下令枪杀化名囚犯，双方冲突升级。尔文决定组织监狱动乱，以便上级部门介入对温特的调查。带着重返战场的意识，这些昔日的军人和如今的俘虏，在高度组织化、隐秘的情况下，完成了战斗准备。双重间谍任务成功后，俘虏军吹响了夺取监狱的号角！