《上一当》为了帮助朋友，刘山（葛优饰）在学校当了代课老师。他从来没有系统地研究过教书育人，而是决定以自创的方式教育学生。让他吃惊的是，他的那一套居然让他得到了学生们的信任和喜爱。一系列突发事件导致刘山与女友关系出现裂痕，最终选择离开。同时，他的一些行为也引起了学生家长和学校领导的愤怒。他们以刘珊的期限已过为由，命令刘珊收拾行李离开。刘山虽然对班上的学生很不情愿，但还是得走了。临走前，他约好同事甄珍（菊雪饰），在餐厅道别。