《上海王2》功成名就的筱月桂（余男饰）从没忘记要寻找杀死常力雄（胡军饰），也就是她女儿父亲的凶手。当她发现本人爱上黄佩玉时，也证实了“洪门内奸的真正身份”......她与常爷的前跟班余其扬合谋除去内奸，助余其扬成为洪门第一个银大师，新的“上海王”。时过多年，筱月桂女儿常荔荔（郭采洁饰）从美国学成归来，迷上电影，在母亲等人的帮助下，成为轰动一时的大明星。一次不料，筱月桂撞破女儿与余其扬（凤小岳饰）的关系......三部分的命运也自此改变。