《基佬四十》嘉生（林子祥饰）四十六岁，还没有成家。青梅竹马的女友李泉（吴咏薇饰）向他求情。两人多年来一直没有结果，因为嘉生是同性恋。嘉生有男朋友桑尼（陈小春饰），但桑尼特别享受花海带给他的虚荣心，这让嘉生特别没有安全感，但对桑尼的感情却越来越深。嘉盛的同志朋友永烈死于艾滋病。嘉盛不让永烈的男朋友（吴振宇饰）出现在葬礼上，但桑尼打扰了他，嘉盛和桑尼分开了。但嘉盛复杂的情感世界并没有因此而解开……