《蝴蝶梦1940》一位年轻女子（琼·方丹饰）在海边悬崖边第一次遇到曼陀丽的主人德芬特（劳伦斯·奥利弗饰）。她以为德文特要跳海自杀，就大喊大叫，这让德文特非常生气。然而接下来两人相识相知的经历却让他们相爱结婚，女方成为了曼陀丽庄园的女主人。幸福的生活即将展开，这对新婚妻子却遭遇了惨绝人寰的处境。她发现，在这个庄园里，处处都能看到德文特前妻丽贝卡的影子。她的名字在家具上留下了痕迹。主人充满仇恨。就连她的丈夫德文特也不愿意解释这一切，仿佛心中还有旧情似的。瑞贝卡像噩梦一样充满了曼陀丽庄园，事情开始变得越来越复杂。