《二十四城记》曾经繁华的辉煌，随着岁月的流逝，时代的变迁，渐渐淡去，留下无尽的落寞和叹息。420厂（成化大众），一家从东北迁到四川的飞机军工厂，在特殊的年代曾是无数人羡慕和骄傲的地方，但和平与体制改革的氛围逐渐侵蚀了它的光彩。在经济浪潮的冲击下，不可避免地经历了转型的阵痛，如今旧厂址易改，一栋现代化建筑拔地而起。大丽（吕丽萍饰）、小花（陈冲饰）、娜娜（赵涛饰）和众多新老员工见证了厂区几十年的变迁。星辰在变，大海在变，千千万万的叹息和旧日的记忆都随风飘散​​……