《伯爵夫人》故事发生在20世纪30年代的上海，托德（拉尔夫·费因斯RalphFiennes饰）是一位生活和事业都陷入了瓶颈的外交官，成天混迹于欢场和酒馆之间。方才来到这里的时候，托德也有过宏大和高远的理想，但渐渐失去的视力和搀杂的权谋争斗让他无法再在职业的路途上前进下去。在一家夜总会里，托德结识了名叫索菲亚（娜塔莎·理查德森NatashaRichardson饰）女子。索菲亚曾是声名显赫的伯爵夫人，如今却沦为艳舞女郎，为了扶养十岁的女儿，她甚至不得不出卖自己的肉体。就是这样境遇相同的两人，不断的相互吸引着。不久之后，日侵华战争全面爆发，而此时，托德才创造了自己制止已久的对于索菲亚的强烈爱意，这对心心相印的男女最终能否终成眷属呢？