《变脸1997》凯斯特（尼古拉斯凯奇饰）是个恐怖分子，他想杀死侦探肖恩（约翰特拉沃尔塔饰），却不小心杀死了肖恩的儿子，肖恩与基思特结下了致命的仇恨。在抓住凯斯特并将他绳之以法后，他认为这可能是结束，但得知凯斯特在一个拥挤的角落投下了一枚毒气弹。为了查明炸弹的位置，肖恩决定用整形手术把昏迷的凯斯特换在自己身上，冒充凯斯特的身份说出弟弟的真相。这件事联邦调查局高度机密，只有少数人知道。当凯斯特醒来时，他有肖恩的脸。于是他决定全力以赴，杀了内幕之后，他变成了肖恩……